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A revolução do crowdfunding está sobre nós. O Regulamento Crowdfunding, também conhecido como Regulamento CF (Reg CF), está oficialmente aberto a empresas iniciantes e pequenas e médias empresas (SMBs). Os empresários com um plano de negócios sólido podem agora arrecadar entre US $ 100.000 e US $ 1 milhão em um período de 12 meses - e não apenas de investidores credenciados.
Se você ganha menos de US $ 200.000 por ano e possui um patrimônio líquido abaixo de US $ 1 milhão, não conseguiu garantir uma participação em uma empresa antes. Você poderia comprar ações de uma empresa já pública ou doar para um projeto em plataformas públicas de crowdfunding, como Indiegogo ou Kickstarter. No entanto, quando se tratava de comprar uma start-up no térreo ou investir nas rodadas de financiamento de uma Oferta Pública Inicial (IPO) de uma empresa, os investidores de classe média sempre estavam do lado de fora olhando para o capital de risco (VC) oportunidades.
A Comissão de Valores Mobiliários dos EUA (SEC) e a FINRA (Autoridade Reguladora do Setor Financeiro) agora permitirão que investidores com menos de US $ 100.000 em renda anual ou patrimônio líquido invistam mais de US $ 2.000 ou 5% de sua renda em um "emissor de financiamento coletivo" ou empresa por ano; o dobro para 10% para investidores com mais de US $ 100.000 em renda anual ou patrimônio líquido.
Uma grande ressalva: os empresários podem listar apenas as ofertas do Reg CF e os investidores podem comprá-los apenas através de portais de financiamento coletivo aprovados pela FINRA. Vários receberam aprovação, incluindo NextSeed, SeedInvest, StartEngine e WeFunder, que listam startups e empresas locais abertas para investimento.
As implicações da entrada em operação do Reg CF são colossais. Empreendedores e empresas carentes ganham uma avenida nova e acessível por meio da qual captam capital de uma população massiva de investidores reais, que obtém uma participação real. Dito isto, trata-se de financiamento coletivo sancionado pelo governo; Levou anos de legislação para chegar aqui.
Do lado comercial e do investidor, há considerações cruciais a serem lembradas e os obstáculos a cada passo, desde a conformidade com a SEC e considerações legais até limitações financeiras, regulamentos federais e estaduais por estado e senso comum direto. Conversamos com advogados, ex-funcionários da SEC, consultores de investimentos e executivos de portais e agências de crowdfunding para descobrir exatamente o que empresários e investidores precisam saber para aumentar as ofertas bem-sucedidas de Reg CF e tomar boas decisões de investimento.
O que os empresários precisam saber
As empresas que buscam financiamento Reg CF não enfrentam tantas complicações quanto as que estão preparando uma oferta Reg A +. Ainda assim, os empreendedores têm uma série de decisões financeiras a tomar e um labirinto de argolas do governo pelas quais pular. Aqui estão oito considerações importantes a serem lembradas.
1. Regras básicas e preenchimento do formulário C
Jeff Koeppel, consultor jurídico dos escritórios de advocacia da Kirk Halpin & Associates, PA, assessora empresas públicas e privadas em participações privadas e emissões de dívida, governança corporativa, contratos, estruturação de negócios, joint ventures e outros assuntos corporativos e de valores mobiliários. Koeppel também passou três anos como advogado-consultor sênior na divisão de finanças corporativas da SEC. Ele disse que a primeira coisa que uma empresa precisa fazer é preencher e registrar o Formulário C junto à FINRA e à SEC.
O formulário C divulga informações básicas sobre os negócios e as finanças do emissor. Koeppel disse prestar especial atenção não apenas à lista dos proprietários do negócio, mas também aos executivos, diretores e qualquer pessoa com pelo menos 20% de participação na empresa. Isso significa que qualquer parceiro silencioso precisa seguir o Formulário C ou arriscar a ira da SEC no caminho. Outras regras básicas a serem conhecidas antes do lançamento de uma campanha do Reg CF: a campanha deve ser postada por um período mínimo de 21 dias antes do encerramento da rodada e o objetivo deve ser atingido antes que qualquer capital possa ser retirado - Crowdfunding 101.
2. Escolha seu portal com sabedoria
Daniel Mulcahy, diretor-gerente do banco de investimentos boutique ZacksInvest, disse que antes de escolher uma plataforma Reg CF aprovada pela FINRA para listar sua oferta, você precisa avaliar as diretrizes específicas do portal, os serviços que eles oferecem e como eles vão cobrar de você.
"Um portal de financiamento pode cobrar uma taxa fixa ou cobrar com base no valor total projetado do aumento", disse Mulcahy. "Eles também podem fornecer outros serviços auxiliares, como ajudá-lo a preparar os livros e documentos, fazer vídeos promocionais, lidar com as mídias sociais, etc. Outro aviso para os emissores: as plataformas podem ter um interesse conquistado em sua empresa e, do ponto de vista regulatório, que é ganho no momento em que qualquer serviço foi prestado, não se um dólar entrou ou não ".
Como o espaço é preenchido com mais e mais portais Reg CF e fica mais difícil para a SEC e a FINRA acompanhar todos eles, Mulcahy disse estar atento a mercados inescrupulosos ou não verificados. Isso é fácil: verifique o site da FINRA antes de escolher um portal.
3. Sem cheques em branco
Koeppel disse que as regras do Reg CF proíbem o uso de crowdfunding para empresas de "cheque em branco" que buscam uma aquisição sem uma finalidade expressa para os fundos estabelecidos em seus planos de negócios. Ao preencher seu plano de negócios, Koeppel disse que os empreendedores devem ser o mais detalhados possível na seção "Uso dos rendimentos".
"Como advogado, sempre temos essas discussões criativas de tensão com as empresas, porque elas geralmente hesitam em divulgar muitos detalhes sobre seus negócios - segredos comerciais, fatores de risco", disse Koeppel. "O argumento da parte deles, no caso de algo como um IPO, é: como eles venderão qualquer ação se admitirem o risco do negócio? Do ponto de vista de um advogado, quanto mais específico você conseguir, melhor será estar."
4. Regulamentos do Estado Mental
Em geral, Koeppel disse que os estados estão muito nervosos com o financiamento coletivo sancionado pelo governo. Vários estados, incluindo Indiana e Michigan, publicaram suas próprias diretrizes sobre o Reg CF, além dos regulamentos FINRA e SEC, e a maioria das comissões estaduais de segurança também utiliza diretrizes da The North American Securities Administrators Association (NASAA).
"Os estados ainda têm permissão para regulamentar o financiamento coletivo com relação à análise e fraude", disse Koeppel. "Dependendo de seus recursos, alguns estados examinarão essas ofertas com muito cuidado. Às vezes, os emissores esquecem que existem dois níveis de regulamentação".
5. Cuidado com 'maus atores'
Os chamados "maus atores" associados a uma start-up podem desqualificar o negócio do Reg CF, explicou Koeppel. A definição financeira de Mau Ator aparece no Regulamento D da SEC e abrange não apenas diretores, executivos, membros administrativos e proprietários total ou parcial de uma empresa, mas também "promotores" relacionados ao emissor em qualquer capacidade no momento da publicação. venda.
Se houver um registro de alguma dessas pessoas participando de um evento de desqualificação - uma condenação criminal, ações disciplinares da SEC em torno de mercadorias, valores mobiliários, transações de seguros ou transações bancárias, etc. - a SEC poderá desqualificar a oferta Reg CF da empresa.
"A SEC vê o Reg CF negociar de forma semelhante à forma como eles vêem os estoques de moeda de um centavo, onde você tem essas lojas que escrevem esses grandes artigos promocionais", disse Koeppel. "A SEC está preocupada com a possibilidade de se transformar em um centavo, e é por isso que os regulamentos restringem os promotores".
6. Restrições de publicidade e marketing
Diferentemente das ofertas Reg A +, o marketing on-line e a publicidade em mídia social ou a promoção de uma oferta Reg CF são extremamente limitados. De acordo com as regras do Título III final, um aviso de publicidade pode conter apenas os detalhes da oferta, o nome do portal de crowdfunding por meio do qual ela está sendo conduzida e uma breve descrição do negócio.
"Nas mídias sociais, um emissor se limita a compartilhar o que equivale a uma declaração 'lápide' de que eles estão realizando uma oferta, os termos da oferta e informações factuais sobre sua identidade e negócios legais", disse Darren Marble, CEO da digital agência de marketing CrowdfundX, que anuncia as ofertas Reg A +. "Não há espaço para nenhuma história, cor ou emoção. Essas informações só podem ser comunicadas no portal de crowdfunding ou no site do corretor."
"Esperamos ver muitos erros na maneira como os emissores comercializam suas ofertas de Regulamento de Crowdfunding a partir de 16 de maio", continuou Marble. "A menos que um emissor esteja trabalhando com um advogado experiente de financiamento coletivo, provavelmente não tem conhecimento de que certas ações possam resultar na SEC impedindo sua oferta. Os emissores experientes devem consultar um advogado antes de tentar comercializar sua oferta ou conversar com a imprensa".
Marble disse que a CrowdfundX está adotando a abordagem "esperar para ver" com o Reg CF, optando por continuar a se concentrar exclusivamente nas ofertas Reg A + por enquanto (que não restringem o marketing digital). Rod Turner, CEO do mercado Reg A +, Manhattan Street Capital, disse que está adotando a mesma abordagem, mas acredita que há espaço de manobra com as cláusulas restritivas de publicidade e marketing no Título III.
"A SEC fez um bom trabalho ao tornar as regras práticas em comparação com as versões anteriores", disse Turner. "A interpretação inicial era de que as empresas não teriam permissão para comercializar-se adequadamente fora de uma determinada plataforma. Mas a SEC expandiu as limitações de marketing da empresa, deixando claro que uma empresa pode realmente explicar seus negócios de maneira muito flexível na breve descrição do negócio.."
7. Não "testando as águas"
Um aspecto importante do Reg A + é uma provisão "Testing the Waters", que permite aos emissores pré-comercializar sua oferta para avaliar juros e criar impulso. No entanto, o Reg CF não inclui a mesma disposição.
A advogada corporativa e de valores mobiliários Sara Hanks é CEO da Crowdcheck, uma empresa de auditoria, divulgação e conformidade para financiamento e investimento on-line. Hanks tem experiência em vários escritórios de advocacia, bem como na SEC, e sua empresa faz diligência e arquivamento de conformidade para as ofertas Reg CF e Reg A +. Hanks disse que a ausência de uma provisão "Testing the Waters" no Reg CF é uma questão confusa da qual as empresas devem permanecer cientes, especialmente quando combinadas com as restrições de publicidade.
"No Regulamento CF, as informações são agrupadas", disse Hanks. "Embora você possa incluir todos os tipos de comunicações no site do portal de financiamento, dificilmente você pode dizer algo fora dessa plataforma além de 'Vá para o portal de financiamento para aprender sobre esse acordo.' Embora exista uma boa razão de política pública para isso (há um lugar em que as pessoas podem obter todas as informações de que precisam, em condições de igualdade), é confuso para investidores e emissores.E você realmente não pode fazer essas ofertas sem profissionais Essas ofertas podem ser 'lite advogado', não podem ser isentas de advogado. Essa é uma indústria estritamente regulamentada ".
8. Não é barato
As regras finais do Título III da SEC incluem uma estimativa do custo para as empresas arrecadar entre US $ 500.000 e US $ 1 milhão através do Reg CF. Incluindo custos de conformidade e intermediários, a SEC estima que uma empresa iniciante precisará entre US $ 44.000 e US $ 94.000 antecipadamente e US $ 3.000 a US $ 13.000 a cada ano seguinte para cumprir os requisitos anuais de relatórios da SEC. Essa é uma das áreas nas quais empresas de médio porte ou pequenas e médias empresas que já estão gerando receita podem ser mais adequadas ao financiamento do Reg CF - especialmente se elas já possuem um departamento jurídico ou contábil interno ou já contabilizam esses custos anualmente.
O que os investidores precisam saber
Os portais de financiamento coletivo aprovados pela FINRA farão uma certa diligência nas ofertas de start-up e de negócios listadas. No entanto, grande parte do ônus recai sobre os investidores para examinar as próprias empresas antes de cometer dinheiro suado. Aqui estão quatro fatores a serem ponderados antes de fazer um investimento no Reg CF.
1. Novamente, escolha seu portal com sabedoria
Mulcahy, do ZacksInvest, que passou a maior parte de sua carreira trabalhando com investidores autodirecionados, disse que a primeira coisa que você precisa fazer é avaliar as diretrizes de due diligence do portal. Para uma empresa baseada em volume, como um portal de financiamento, haverá menos escrutínio à medida que a plataforma recebe mais e mais ofertas.
" Pegue o telefone e entre em contato com alguém no portal e pergunte o que a devida diligência faz nessas empresas", disse Mulcahy. "Mesmo que não seja a devida diligência regular, o gerenciamento, digamos, de 50 acordos exige bastante esforço porque os acordos de crowdfunding estão constantemente girando, e as informações no site precisam mudar. Os portais nem sempre têm discernimento sobre quem está na plataforma, portanto, os investidores precisam garantir que não seja apenas um Craigslist glorificado ".
2. Aposte no jóquei e no cavalo
Mulcahy disse que, na maioria das vezes, as empresas com financiamento coletivo do Título III podem ter liderança inexperiente. Ele disse que um investimento não é apenas um investimento em uma ótima idéia ou em um ótimo produto, mas um endosso do empreendedor que lidera o empreendimento.
"Eu digo aos investidores que quanto maior o risco, mais a expressão 'cuidado com o comprador' entra em cena", disse Mulcahy. "Avaliar a gestão se tornará mais importante do que nunca. Aprenda o máximo possível sobre a empresa e, é claro, é melhor conhecer as pessoas e confiar nelas, ou elas têm um histórico de sucesso passado. A Muitas vezes, quando você investe em uma start-up, aposta no jockey ".
3. Faça sua devida diligência
Koeppel disse que a SEC e os comissários de valores mobiliários do estado estão preocupados com investidores investindo dinheiro em campanhas de crowdfunding não comprovadas ou fraudulentas, preocupadas com o fato de que, no momento, não exista um processo de revisão regulatória da SEC ou do estado para ofertas individuais de Reg CF. Também não existem intermediários profissionais, como escritórios de advocacia, escritórios de contabilidade ou bancos de investimento que realizem a devida diligência para os investidores.
"Caberá ao investidor aprender o máximo possível sobre a empresa que está pedindo seu dinheiro", disse Koeppel. "Além disso, uma vez que um investidor adquira o valor mobiliário, ele deve segurá-lo por pelo menos um ano, a menos que possa ser vendido apenas a determinadas pessoas ou entidades. Além disso, a empresa não pode se comunicar com o investidor até que ele arquive seu relatório anual em final do ano fiscal, para que o investidor possa ficar no escuro por até 12 meses ".
4. Pergunte ao governo
Em caso de dúvida, pergunte ao governo. A FINRA tem uma página de perguntas frequentes aconselhando os investidores do Reg CF sobre as regras, quem pode investir, como fazê-lo e dicas para se lembrar.
